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股东知情权前置程序瑕疵不能通过诉讼补救

作者:占峰    发布于:2017/5/18    视力保护色:

案件前言:

在公司法领域里,知情权一般是指法律赋予与公司相关的主体通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料,实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。我国《公司法》第34条规定将股东行使知情权的范围作了两个层次的规定。对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务报告,《公司法》对于股东行使知情权未作限制性规定。对于会计账簿的查阅。则存在正当目的和前置程序的限制,即股东在提起知情权诉讼之前,应当已经向公司提出书面请求并说明正当目的。如果公司在15日内拒绝提供查阅,股东才可以提起诉讼。

案情简介:

20141219,原告张某与李某、刘某就合伙投资设立被告合肥某仓储运输公司事宜签订《三方合伙协议》,同年1224日被告公司注册成立,原告张某为该公司股东并任公司监事。原告认为被告公司成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告,原告至今未享有过公司分红,故原告诉至法院请求判令:1、被告完整提供公司自成立至今所有的会计账簿供原告或原告委托的注册会计师查阅与审核;2、被告对原告的质询予以明确的书面答复;3、本案诉讼费用及原告实现权利的费用由被告承担。

cc国际网投自动开户_cc国际网投群_国际CC网址经审理认为:本案系股东知情权纠纷。《公司法》第三十四条第二款规定:“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中,原告未提供证据证明其起诉之前已向被告提起要求查阅会计账簿的书面请求且说明目的,此违反了《公司法》的强制性规定,属于前置程序存在瑕疵。即使诉至法院,并在庭审中说明查阅目的,该程序存在的瑕疵并不能因此得到司法救济,故原告要求完整提供公司自成立至今所有的会计账簿供原告或原告委托的注册会计师查阅与审核的请求,缺乏事实和法律依据,本院不予支持。根据《公司法》第九十八条规定:“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议纪要、董事会异议决议、监事会决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询”。第一百五十一条第一款规定:“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东质询”。上述法律规定赋予了股东的质询权,即出席股东(大)会的股东为行使其股东权,而请求董事、监事、高级管理人员就与股东(大)会会议议题和议案中的有关问题进行解释说明的权利,故原告要求被告公司对其质询予以明确的书面答复的请求,于法无据,本院亦不予支持。故法院依法驳回了原告的诉请。

案件评析:

本案双方争议焦点在于,如果股东未履行前置程序,未在提起诉讼前书面向公司提出查阅会计账簿的请求并说明目的,其提起诉讼,法院向被告送达诉状副本的行为可否视为对前置程序予以了补救,在给予被告15日的表示期限后,法院能否对原告的知情权诉讼进行审理。本案一审判决对此方式予以否定,因法院如允许股东以诉讼行为对股东知情权前置程序中的瑕疵进行补救,将会使《公司法》对股东查阅会计账簿所规定的前置程序形同虚设。这样,股东完全可以直接提起诉讼,而没有必要再书面向公司提起请求,这显然与《公司法》第34条第2款的立法目的相悖。

法律规定的股东知情权直接保护的是股东的权益,虽从长远来说对公司是有益的,但对公司的现任管理层来讲完全是一种义务。从公司的立场上看,股东要求查阅公司相关文件资料的行为总是被视为是一种敌对的威胁行为。从一定意义上说,公司的利益就是全体股东的利益,它的保护比个别股东或者部分股东的利益保护意义更大。如毫不约束股东查阅公司记录和账簿,不仅可能给公司带来极大地负担,而且可能发生股东权利滥用,干扰公司的正常经营管理,最终危及公司利益,所以《公司法》对股东要求查阅会计账簿的权利进行限制。前置程序的限制即为其中的一种,如果允许以诉讼行使补救前置程序的瑕疵,实际上剥夺了公司在诉讼程序前对股东查阅请求所享有的自行审查和决定的权利,是对公司自治一种侵犯,违背了公司诉讼案件审理的基本原则。

    需要指出的是股东知情权前置程序中存在的瑕疵并非一概不能在诉讼程序中得到补救。例如《最高人民法院公报》(2011年第8期)所刊载的“李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东执行权纠纷案”中,原告向被告公司提出了要求查阅公司会计账簿的权利并说明其目的,在未满十五日,公司尚未对其请求进行答复时即提起诉讼。对此,该判决指出,公司在答辩中明确表明拒绝股东查阅、复制会计账簿。提起诉讼的股东有理由认为其查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径,此时不宜再以股东起诉时十五天答复期未满而驳回其起诉,而应对案件作出实体处理,以免增加当事人不必要的讼累。本案的不同之处在于原告已完成其书面请求的程序,未满十五日提起诉讼并非根本性的瑕疵,故法院未以此为由裁定驳回原告起诉。